银行股权投资时代来临？评中行债转股和投贷联动
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不良资产标准化运营体系课程参见本公众号今天另外一篇文章
作者：金融监管政策研究院 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载
银行的股权投资，尤其是自营的股权投资部分一直受制于《商业银行法》第43条约束，不过最近一年不论是显示业务层面的创新和突破，还是国家政策探讨层面都在不断试探如何突破前述商业银行法的约束。近期最主要的两个热点话题就是“投贷联动”和“债转股”；
显然这一模式实质来看符合去企业杠杆的思路，也符合不良资产处置的创新方式。只是这种处置方式对金融机构风险而言如何，是否充分反应在其资本计提和风险计提两个层面？
一、银行借助企业债务重组管理办法进行债转股化解不良资产？
这主要源于中国最大民营造船厂熔盛重工（现更名为华荣能源，01101.HK）的一则公告，拟向债权人发行最多171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股），以抵消171亿元债务。财新记者独家获悉，在此次债转股完成后，熔盛重工最大的债权人中国银行将变成其最大股东。
财新报道揭示，截止今年2月，熔盛重工在金融机构的负债总额已经上升到226亿元，其中，中国银行是其最大的债权方，债务总额为63.1亿元。熔盛重工将向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。
Q&A
第一个问题：银行债转股或其他持有工商企业股票是否一定违反商业银行法？
回答：不是。
银行其实可以被动持有股权，一般而言被动持股主要指股权质押因主债务合同项下违约银行取得的股权，但并没有排除其他形式银行为维护其债权所获得的股权，这其中笔者认为包括债转股。
资本处理如何计提是中行面临的最主要问题，根据2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，持有股权处理有以下几种情形：
(一)商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。
(二)商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%。
(三)商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。
(四）对金融机构的股权投资(未扣除部分)风险权重为250%。
除有国家另行规定外，笔者认为债务重组或股权质押形成的被动持股其风险权重应该是400%；但所谓法律规定的处分期内在债务重组或前面提及的中行案例中很难定义，要视具体债转股的推出安排或监管层批复。
显然此类债转股应该不是纯市场化运作结果，需要监管层深度介入，比如转股后持有期限，相应资本安排。后续能否常态化操作笔者持有怀疑态度，或至少等相关文件出台，如《企业金融债务重组管理办法》或能提供更多视角。
此外《商业银行资本管理办法（试行）》附件10 市场风险标准法计量规则，规定了股票投资的市场风险，指交易账户中的股票及其衍生品头寸。这里的资本计提要求非常低，只要求按照股票头寸的8%（类似风险权重100%）计提市场风险。即便加上一般市场风险和特定市场风险两种不同的股票投资市场风险，最高也就面临200%的风险权重（交易账户需要逐日盯市）。但国内银行的交易账户不存在股票投资组合，上述附件10的市场风险资本计提关于股票投资部分纯粹只是来自巴塞尔体系，确保国内资本管理框架完整性没有做删除处理而已。当然如果监管层深度介入并允许此次重组按照资本管理办法市场风险交易账户规则计提资本则另当别论。
Q&A
第二个问题：如果银行因持有债转股的股权而承受400%风险权重（一般企业债权的风险权重只有100%），银行能否有其他选择，或者说银行从自身风险加权收益考虑银行选择将被动获得股权纳入表内是否明智？
这其实需要结合下面第三个问题一起来看，以中行对熔盛重工债转股案例来看，转股之前熔盛重工的估价类似于0.16元人民币左右的股价，转股方案是1股抵债1元。显然如果按照市值核算，中行需要大幅度计提减值准备（如果此前债务已经计提了减值准备，在转股之后可能需要首先冲回再计提）；如果计提减值准备后，笔者认为中行可以按照股权投资面值减去减值准备后的部分乘以400%来计算风险加权资产。
如果按照被投资企业净资产来核算，则需要计入长期股权投资，但银行被动持股纳入长期股权投资显然不合适。目前银行的长期股权投资只适用于金融机构股权，因为商业银行法只允许银行对金融机构的股权投资。
Q&A
第三个问题：目前尚不清楚各家银行实际如何对此笔债转股进行减值准备计提，尽管债转股因为存在股权/股票价值低于此前的债权需要做大幅度计提，但在计算拨备覆盖率的时候，此前的不良贷款或转为可供出售股权资产，反而减轻拨备覆盖率150%的压力。笔者此前在另一篇文章中分析过，在不良率超过1.667%的情况下，银行主要压力是拨备覆盖率而不是贷款拨备率。
贷款拨备率/不良率 =拨备覆盖率；如果不良率超过1.667%，为了维持150%的拨备覆盖率，银行必须不断增加贷款损失拨备，此时银行压力来自拨备覆盖率，银行计提贷款损失准备意味着冲击利润表。
如果不良率低于1.667%，那么银行压力主要来自贷款拨备率（2016年底2.5%的标准才正式生效）的2.5%监管水平，银行也必须计提贷款损失准备，从而冲击利润表。此时拨备覆盖率将维持在高于150%的水平上，不构成主要压力。
也反映出目前银行目前的拨备覆盖率体系设计本身并不合理，因为目前的拨备覆盖率分子为计提准备，但分母仅仅为信贷资产，所以很多银行为了达到拨备覆盖率要求，通过不良贷款打包转让再同业资产接回。同样本案例中中行的债转股虽然被纳入信用风险资产，但一旦转为股权也可以减轻银行拨备覆盖率的压力。
二、银行设立股权投资子公司，试点投贷联动模式
1、投贷联动的政策动向
国务院在二月初发布的《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》中明确：选择符合条件的银行业金融机构，在试点地区探索为众创空间内企业创新活动提供股权和债权相结合的融资服务，与创业投资、股权投资机构试点投贷联动。支持众创空间内科技创业企业通过资本市场进行融资。虽然具体细节仍然在指定讨论中，但并不妨碍各地具体试点银行和试点地区在特定领域的推广。
银监会2月底发布的《关于商业银行转型发展的指导意见》（银监办发[2016]37号）首次发文提及投贷联动：探索由具备条件的商业银行设立子公司从事科技创新创业企业股权投资，开展“股权投资”和“信贷投放”相结合的投贷联动试点，进一步完善科技金融服务模式，为科技创新创业企业在不同发展阶段持续提供资金支持。
在1月份召开的《尚福林在2016年全国银行业监督管理工作会议上的讲话》中简单表述：重点是制定科技创新创业企业投贷联动融资试点指导意见，允许有条件的银行设立子公司从事科技创新创业企业股权投资，用投资收益对冲贷款风险损失，报经国务院批准后，优选有意愿的创新区进行试点。
对于银监会确定的试点省市和银行，由该省市银监局制定先行先试的监管规则，所以前期的试点规则并不会有全国统一标准。
投贷联动是指在私募股权基金、创业投资基金等对初创期企业进行投资的基础上，银行经评估选择跟进，为企业提供信贷支持，形成股权投资和银行信贷的联动融资。银行作为债权融资主体，一般并不愿意参与此类高风险的小微企业投资，原因很简单，此类企业虽然具备成长空间，但不具备安全垫或传统抵押物，银行只能获得债权投资的利息，没有动力参与。对于一直以来高层呼吁的“金融支持实体经济”难以落实到此类初创企业。
2、投贷联动如何界定关联交易和关联方？
银行贷款的相关关联方认定主要参考：
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》银监会发2004年3号令，其中
对于关于“关联方”的定义如下：
银监会关于“近亲属”的定义：
从上述定义看，显然如果风险子公司投入某企业，该企业一定被划入银行关联方定义，从而该笔银行贷款被列入关联交易。
此外，风险子公司能否对银行其它现有存量关联企业进行投资，尤其银行核心自然人控制的企业有待慎重考虑，对于试点投贷联动的银行至少在关联交易名单管理和关联交易委员会制度建设层面非常完善。这点说起来容易，从笔者实际接触来看，真正能做到的银行非常少，动态更新关联方名单几乎就很难，如何核实名单以及如何在信贷审核中使用名单都是难点。
三、名股实债的投资模式已经非常盛行
名股实债这在银行业其实比较流行的做法，主要是信托计划此前为了规避30%融资类比例限制，目前银行和保险参与PPP项目风险管理措施、商业银行参与上市公司定增等都常用的套路。
所谓名股实债具体做法花样很多，大致不外乎股权投资加回购条款，或风险补偿措施。比如PPP项目中的政府机构，上市公司定增项目中的大股东一般作为回购方或风险补偿提供方。
那么投贷联动中，银行风险子公司在项目选择上会不会同样以对方大股东或关联方提供回购条款为主的名股实债模式？这样的操作手法相对于银行表内直接做股权质押贷款或其他债权融资孰优孰劣主要看未来银监会如何处理风险子公司和银行之间的并表关系。
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私募基金/混业资管监管研讨会
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课程介绍：
三、讲师介绍：
主讲人：邹菁（上海私募主讲人）、王伟（深圳、武汉私募主讲人）、孙海波（银行理财和同业主讲人）、奚洁（大资管混业主讲人）、 康朝锋（信托主讲人）
邹菁：国浩律师集团合伙人。邹菁律师现任上海岱美车饰件股份有限公司和康达新材（002669）的独立董事。上海律师协会基金专业委员会委员，中国证券投资基金业协会法律专家库成员，上海交大高级金融学院的业界导师。业界授课上百次，深受学员喜爱。邹菁律师为ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选中国20律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。
专注于私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购等领域法律服务和律师实践。代表多家私募股权基金、海外基金、外国公司在国内投资或并购中提供基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务。
专著《私募股权基金的募集与运作：法律案例和实务》(法律出版社)；已连续四年获当当网法律类畅销书籍前100强。专著《律师视角：房地产私募基金的投资与运作》2015年出版，广受业界关注。
王 伟：中伦文德律师事务所高级合伙人、中伦文德律师事务所私募股权基金委员会主任。
执业领域：基金设立、基金合规、私募股权（PE）投资、境内外上市、跨境并购、外商直接投资、海外债券融资等。
专业经验：参与设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。
孙海波：先后就职于德意志银行（中国）和星展银行（中国），长期从事金融监管政策研究，专注跨境、银行理财、债券市场、资管等监管政策研究。目前为上海法询金融信息服务有限公司董事长，“金融监管研究院”微信号（原微信号“金融监管”）创办人。
个人专注：专注金融监管政策研究，服务于中小金融机构。原微信号“金融监管”原创文章200多篇。近期陆续推出《230部跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照和业务资质监管规则汇总》；《银行间债券市场最全政策报告》；《外汇法规分类梳理报告》；《自贸区监管政策汇总和解读》；将在本月推出《资管跨行业监管政策报告》，覆盖信托、银行理财、私募基金、券商资管、基金专户和子公司、保险资管等；
奚 洁：金融学硕士，毕业于南京大学、上海财经大学。跨界金融从业15年以上，在多家金融控股集团旗下商业银行、信任公司、基金公司等从事财富管理和资产管理经营管理工作，具有银行业和基金业高管任职资格和经验。同时为苏州大学兼职研究员、上海国际银行金融学院客座教授、银行间市场交易商协会特聘讲师等，先后为各类金融机构高管从事银行业务创新及大资管业务等培训。
康朝锋，深圳金融人才协会监事，中国量化投资俱乐部理事，厦门大学金融工程博士。长期从事家族信托、资产配置和基金筛选相关工作。
四、研讨会费用及享有的权益
参会费：3000元/人，单独报名一天费用为1600元/人；
（ ※往返路费，住宿及接送机服务，均需自理，不包含在参会费内），
2天全程参会费包含的权益：
1.尊享2天会议全程精彩内容；与主讲人面对面交流；
2.纸质版会议材料一套；
3.享有同期同业及部分后续研讨会从业人员通讯录及微信交流群；
4.享有法询金融每周政策咨询期刊1个月免费服务（原订购价1800元/年）
5.享有专门为金融行业打造的智能法规数据库2个月免费服务（原订购费1400/年）；
五、报名方式：
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